Kaj je AML in kaj pomeni za vaše podjetje?
Skladnost s predpisi o preprečevanju pranja denarja (AML) ni več skrb, omejena na banke in finančne institucije. Novi regulativni okvir Evropske unije namreč bistveno zaostruje pravila in razširja obveznosti na precej širši nabor podjetij. Posledično morajo podjetja, ki želijo nemoteno delovati v finančnem sistemu, hitro in zanesljivo dokazati, kdo so. Koda LEI je eno najbolj praktičnih orodij, ki so na voljo prav za ta namen.
AML (Anti-Money Laundering) je regulativni okvir, ki od podjetij v finančnem in drugih sektorjih zahteva, da identificirajo svoje stranke, spremljajo transakcije in poročajo o sumljivih dejavnostih. Osnovna logika je preprosta: ko ima vsaka stranka v finančni transakciji zanesljiv identifikator, je bistveno težje neopaženo premikati nezakonita sredstva skozi sistem.
Do nedavnega je EU delovala na sistemu direktiv, v katerem je vsaka država članica skupna pravila prenesla v svoj pravni red na svoj način. To je povzročilo razdrobljenost. Nekatere države so zahteve razlagale strožje, druge bolj ohlapno. Posledično je moralo podjetje, ki posluje v več državah, v vsaki jurisdikciji krmariti po drugačnem naboru pravil. Rezultat so bili neenotno izvajanje, neenak nadzor in regulativne vrzeli, ki so jih lahko izkoriščali zlonamerni akterji.
Enoten pravilnik: pojasnilo AMLR in AMLA
To se spremeni 10. julija 2027, ko začne veljati AMLR (Uredba o preprečevanju pranja denarja), uradno Uredba (EU) 2024/1624. Gre za prvo neposredno uporabljivo uredbo AML v Evropski uniji. Nacionalni prenos ni potreben. Zato bodo ista pravila veljala na enak način v Talinu, Frankfurtu in Lizboni.
Poleg nove uredbe je AMLA (Organ za preprečevanje pranja denarja in boj proti financiranju terorizma) operativna od 1. julija 2025, s sedežem v Frankfurtu. AMLA je bila ustanovljena za odpravo strukturne slabosti, ki so jo primeri, kot je škandal Danske Bank, jasno razkrili: velike čezmejne bančne skupine so lahko hkrati delovale pod nadzorom več nacionalnih nadzornikov — pri čemer je vsak videl le del slike, brez enega samega organa, odgovornega za celoto.
Od leta 2028 bo AMLA neposredno nadzirala približno 40 finančnih institucij in skupin z najvišjim tveganjem v EU. Gre za kreditne institucije in finančne subjekte, ki delujejo v vsaj šestih državah članicah in katerih čezmejni obseg ustvarja največje tveganje pranja denarja. V večini primerov to pomeni velike evropske bančne skupine ter nekatere ponudnike plačilnih storitev in storitev za kriptosredstva.
Vsi drugi zavezani subjekti bodo še naprej pod pristojnostjo nacionalnih organov. V Nemčiji na primer to vlogo opravlja BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, zvezni organ za nadzor finančnih storitev) skupaj z nacionalno FIU (Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen, enota za finančno obveščanje). AMLA usklajuje njihovo delo, določa skupne metodologije in upravlja platformo FIU.net, prek katere nacionalne FIU (enote za finančno obveščanje) v državah članicah izmenjujejo informacije o sumljivih transakcijah.
Kaj AMLR v praksi zahteva?
AMLR razširja obseg zavezanih subjektov — podjetij in poklicev z zakonskimi obveznostmi AML. Poleg bank, zavarovalnic, notarjev, revizorjev in nepremičninskih posrednikov nova uredba zdaj izrecno zajema tudi:
- ponudnike storitev za kriptosredstva (CASP) v celoti
- platforme za množično financiranje
- določene trgovce, katerih transakcije v gotovini presegajo 10.000 EUR
Vsi zavezani subjekti morajo izvajati ukrepe CDD (Customer Due Diligence). To pomeni, da morajo identificirati stranko, preveriti lastniško strukturo in transakcije spremljati sproti. Koda LEI je standardni del preverjanja poslovnih partnerjev, saj zagotavlja vse potrebne informacije iz enega samega, avtoritativnega vira.
Poleg tega AMLR znižuje prag transakcij, ki sproži obveznosti CDD. Prejšnja vseevropska meja 15.000 EUR se zniža na 10.000 EUR. Za občasne gotovinske transakcije se omejeni CDD uporablja od 3.000 EUR. Za ponudnike storitev za kriptosredstva so pragovi še nižji.
Kako se koda LEI umešča v ta okvir?
Člen 22 AMLR obravnava identifikacijo in preverjanje strank ter dejanskih lastnikov pri pravnih osebah. GLEIF, Global Legal Entity Identifier Foundation, potrjuje, da AMLR navaja LEI kot priznani identifikator v postopku CDD za pravne osebe.
V praksi to pomeni naslednje. Ko mora banka, revizor, notar ali kateri koli drug zavezani subjekt identificirati vaše podjetje, koda LEI ponuja najbolj standardiziran in zanesljiv način za to. En sam vpogled v LEI vrne:
- registrirano pravno ime podjetja in pravno obliko
- registrirani naslov
- pravno jurisdikcijo
- lastniško strukturo (podatki ravni 2)
- trenutni status kode
Poleg tega so vsi ti podatki prosto dostopni v javnem registru GLEIF — ali neposredno prek iskalnega orodja sistema LEI. Podatkov ni treba zahtevati od podjetja samega ali jih ročno navzkrižno preverjati v različnih nacionalnih registrih.
Koda LEI in pravila AML, ki že veljajo
AMLR ni edina sprememba v okolju AML, ki jo velja omeniti. Pravzaprav je en pomemben ukrep že v veljavi. TFR (Transfer of Funds Regulation), uradno Uredba (EU) 2023/1113, se uporablja od 30. decembra 2024.
TFR zahteva, da mednarodni prenosi sredstev vsebujejo informacije o plačniku in prejemniku. Kadar je plačnik pravna oseba, mora prenos spremljati koda LEI, če ta obstaja. Enaka zahteva velja za prenose kriptosredstev, v katere so vključeni CASP. Naš članek o ISO 20022 podrobneje pojasnjuje kaj mednarodno plačilno omrežje pričakuje od kode LEI. Pomembno je, da podjetja z veljavno kodo LEI to zahtevo TFR izpolnijo samodejno.
Zakaj je smiselno pridobiti kodo LEI že danes
Regulativni pritisk za uvedbo LEI vztrajno narašča. AMLR temu dodaja še eno plast. Vendar čakanje ni najboljši pristop, saj vrednost kode LEI sega daleč onkraj regulativne skladnosti.
Podjetja z veljavno kodo LEI so v finančnem sistemu lažje prepoznavna. To poenostavi pogajanja z mednarodnimi partnerji, pospeši odpiranje bančnih računov na novih trgih in zmanjša trenja, kadar koli mora nekdo vaše podjetje preveriti v okviru postopka KYB (Know Your Business). Poleg tega velja upoštevati, da lahko potekla koda LEI te prednosti hitro izniči.
Koda LEI je uporabna že danes. Do leta 2027 bo standard.
Če vaše podjetje še nima kode LEI, se lahko registrirate v le nekaj minutah in LEI je izdan skoraj takoj.
Če je treba vašo obstoječo kodo LEI obnoviti, je postopek enako preprost.
Pogosto zastavljena vprašanja
Ali AMLR od podjetij zahteva, da imajo kodo LEI?
AMLR (Uredba (EU) 2024/1624) v členu 22 navaja LEI kot priznani identifikator v postopku skrbnega pregleda strank za pravne osebe. To pomeni, da lahko zavezani subjekti, kot so banke, revizorji in notarji, uporabijo LEI za preverjanje identitete vašega podjetja. Posledično koda LEI ta postopek pospeši in ga poenostavi. Uredba se uporablja od 10. julija 2027.
Ali je koda LEI že zahtevana v kateri koli uredbi, povezani z AML?
Da. TFR (Transfer of Funds Regulation, Uredba (EU) 2023/1113), ki se uporablja od 30. decembra 2024, zahteva, da mednarodni prenosi sredstev vsebujejo kodo LEI plačnika, kadar je plačnik pravna oseba in LEI obstaja. Ta obveznost velja že danes.
Kaj je AMLA in kdaj začne nadzirati podjetja?
AMLA (Organ za preprečevanje pranja denarja in boj proti financiranju terorizma) je začela delovati 1. julija 2025 in ima sedež v Frankfurtu. Od leta 2028 bo neposredno nadzirala približno 40 čezmejnih finančnih institucij z najvišjim tveganjem v EU. Vsi drugi zavezani subjekti ostajajo pod nacionalnimi nadzornimi organi, katerih delo AMLA usklajuje.
Ali koda LEI poteče?
Da. Kodo LEI je treba obnoviti vsako leto. Potekla koda LEI ni več veljavna pri regulativnem poročanju in preverjanjih skladnosti. Status katere koli kode LEI lahko preverite na search.gleif.org.